Euskatel ha dado a conocer nuevas cláusulas de la compra de Telecable, entre las que se encuentra la condición «Standstill», que advierte de que Zegona no podrá ostentar directa o indirectamente el 16,5% de la empresa de telecomunicaciones.
En un hecho relevante publicado en la CNMV, Euskatel ha señalado que Zegona se compromote a no comprar directa o indirectamente -sea a través de una filial o de un intermediario- cualquier título de Euskatel o celebrar acuerdos como consecuencia de los cuales Zegona pueda ostentar más del 16,5% de Euskatel, ya sea en el capital social o en los derechos de voto, siempre y cuando si las adquisiciones de acciones de Euskaltel son a accionistas que tengan una participación representativa de, al menos, el 10% del capital social de Euskaltel.
Además, en otra de las cláusulas, «lock-up», Zegona se compromete a no vender, prestar, contratar instrumentos derivados (incluidos valores futuros, opciones y swaps) o, de otra manera, transmitir o disponer, directa o indirectamente, las acciones de Euskaltel (la «Disposición») desde la fecha de hoy hasta el primer aniversario desde la fecha de cierre de la operación.
Zegona tampoco tendrá derecho a pignorar las acciones de Euskaltel como garantía de la financiación obtenida para el desarrollo de su negocio, no considerándose una disposición a los efectos de esta cláusula.
Una vez llegue el vencimiento de esta condición, Zegona podrá realizar Disposiciones del siguiente modo: el 33% del total de las acciones de Euskaltel suscritas por el Vendedor en la Fecha de Cierre, a partir de 12 meses después de la Fecha de Cierre; otro 33% del total de las acciones de Euskaltel suscritas por Zegona en la Fecha de Cierre, a partir de 18 meses después de la Fecha de Cierre; y el restante 34% del total de las acciones de Euskaltel suscritas por Zegona en la Fecha de Cierre, a partir de 24 meses después de la Fecha de Cierre (la “Fecha Final de Desinversión”).
Una vez transcurrido este período, Zegona tendrá derecho a distribuir las acciones de Euskaltel a los accionistas de Zegona PLC (una “Distribución”), siempre que: (i) las Distribuciones sean ofrecidas a pro rata a todos los accionistas de Zegona PLC; (ii) las Distribuciones sean comunicadas a Euskaltel, al menos, 15 Días Hábiles antes de la fecha propuesta para realizar la Distribución; (iii) la Distribución sea realizada de acuerdo con las normas internas de Zegona PLC y de acuerdo con la legislación española (p.ej., con especial referencia a los periodos de cierre que sean aplicables en cada momento); y (iv) el Vendedor no podrá realizar ninguna Disposición en el plazo de 3 meses desde la fecha de realización de cualquier Distribución.
